拟经过发行股份及付出现金相结合的方法，作价5.63元/股，购买朱恺、童莉和莱盟建造持有的明之辉51%股权，买卖金额为2.71亿元，其间买卖对价的75%以发行股份的方法付出，买卖对价的25%以现金方法付出。

　　本次买卖上市公司拟以询价方法向不超越 35 名特定投资者非公开发行股票征集配套资金，募资不超越1.36亿元，用于付出本次收买标的财物的现金对价6783万元、中介机构费用，并用于标的公司弥补流动资金不超越5600万元。本次征集配套资金扣除中介机构费用后，优先付出本次买卖的现金对价，剩下资金用于标的公司弥补流动资金。

　　表明，本次发行股份及付出现金购买财物事项不以征集配套资金成功施行为条件，终究配套融资成功与否，不影响本次发行股份及付出现金购买财物行为的施行。若本次征集配套资金未被中国证监会核准或征集配套资金发行失利或征集配套资金金额缺乏，则海洋王将自行筹集资金付出本次买卖的现金对价。

　　依据本次买卖方案，不考虑配套融资的景象下，本次发行股份购买财物拟发行3614.39万股，买卖完结后上市公司总股本将添加至7.56亿股。上市公司控股股东周明杰的持股份额将由本次买卖前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素配偶仍为上市公司的实践操控人。

　　公告显现，本次买卖约好，成绩许诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟完结的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净赢利金额孰低进行许诺，分别为6100万元、6400万元、6500万元，三年累计许诺净赢利为1.9亿元。若标的公司净赢利累计数低于其许诺的净赢利累计数，成绩许诺方应当以连带责任方法对上市公司进行补偿。若本次买卖未能于2020年度施行结束，则成绩许诺期顺延，许诺净赢利将依据成绩许诺期间的改变作相应调整。

　　不过，赢利许诺年度期限届满后，若标的公司成绩许诺期内实践净赢利累计数额高于许诺净赢利，则超量部分的50%可用于奖赏成绩许诺方及其办理团队。

　　值得注意的是，为确保本次买卖的顺畅施行，依据进步标的财物的财物质量、防止项目结算和回款时刻的不确定性关于标的财物未来成绩的影响以及因该项目或许发生的任何争议或潜在胶葛、该项目工程质量等问题，本次买卖的买卖对手方朱恺、童莉关于呼和浩特亮化工程项目作出许诺，包括确保呼和浩特亮化工程项意图事务来历、施工等相关信息实在、精确、完好、及时，并确保催促标的公司及相关方继续妥善推动该项意图解决方案，确保不对本次买卖构成晦气影响等。

　　依据明之辉2019年度未经审计的财务报表，明之辉累计完结经营收入4.29亿元，完结净赢利5729.19万元，毛利率为26.53%；非经常性损益为-717.63万元，其间股份付出费用发生的非经常性损益-800.65万元 。2019年度，明之辉扣除非经常性损益的净赢利孰低5729.19万元，除掉因股份付出影响并扣除非经常性损益的净赢利为6446.82万元。

　　依据《成绩许诺补偿协议》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度猜测净赢利分别为5600万元、6100万元、6400万元。2019年度完结的净赢利高于许诺的净赢利水平。

　　海洋王表明，标的公司在手订单包括未竣工的照明工程项目和没有施行的照明工程项目。到陈述书签署之日，标的公司已签定施工合同(含现已完结部分)含税金额 7.91亿元。

　　到评价基准日，上述在手订单中已承认收入1.52亿元，没有承认收入的合同(不含税金额)算计为5.74亿元，其间2019年5-12月估计可承认收入3.11亿元，2020年度估计可承认收入2.63亿元；占2019年5-12月盈余猜测收入的100%，占2020年度照明施工猜测收入的60.42%。

　　到陈述书签署之日，标的公司的在手订单算计7.9亿元，掩盖文旅照明、功用照明、市政景象、照明规划等多个范畴。2020年度，标的公司继续立足于优势商业地产、市政照明工程事务，在文旅照明、照明维保等方面增量拓宽。到陈述书出具之日，标的公司已对方案在2020年开工或招标的项目活跃进行项目开辟及项目储藏的作业。标的公司已在重庆市、四川省、山东省、甘肃省、广东省、湖南省等拟施行的部分景象亮化、文旅亮化项目中完结项目作用规划及深化规划，或完结样板段工程，前述项目在准备项意图招招标或商务谈判阶段，项目预估工程量约6.8亿元。

　　新式冠状病毒疫情防控作业在全国范围内正处于关键时期，各省市相继出台并严格履行关于推迟复工方针，关于标的公司正在履行中的照明工程开工时刻和工期有所拖延。但是，照明工程事务具有季节性特色，依据标的公司陈述期内的财务数据，其下半年经营收入显着高于上半年。标的公司在手订单中，合同金额超越300万元且方案在2020年2-4月开工或施行的项目共有22个，估计收入3750万元，占2020年猜测收入的份额为8.12%；拟洽谈和招标项意图方案施行日期均在2020年4月及今后，若新式冠状病毒疫情可在预期时刻得到有用操控，标的公司2020年的盈余猜测具有的可完结性。

　　公司表明，在海洋王的主营事务收入构成中，照明设备产品的出售占总收入的80%以上，固定照明设备的出售收入占比逐年上升，2016年至2018年分别为32.33%、38.55%和50.32%；固定照明设备一般需求配套的进行装置，客户关于照明设备和照明工程的全体服务有一站式收买的需求，特别是厂房提质晋级工程、各类场馆照明工程的客户有收买全体产品和服务的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不超越5%，是因为其工程施工才能缺乏以满意客户的需求，海洋王选择性的抛弃了部分订单。

　　标的公司具有丰厚的照明工程施工和办理经历，具有一起展开多个照明工程项意图才能。标的公司可以依托上市公司的资金实力和客户资源，经过与上市公司协作的方法继续安稳的获取优质客户和项目资源，有利于标的公司的收入增加、增厚赢利。

　　明之辉首要从事照明工程施工、规划和维保事务等，是现在职业界为数不多的具有《城市及路途照明专业承揽一级》和《照明工程规划专项甲级》的公司。公司多年以来深耕于照明工程职业，具有丰厚的照明工程办理经历，可以与上市公司构成较好的战略协同效应。

　　本次收买完结后，上市公司可以经过明之辉在照明工程范畴堆集的职业经历和工程施工优势进一步进步归纳实力。上市公司可进一步满意客户关于照明产品和照明工程一站式收买需求，为客户供给以特别环境照明产品为中心的系统化超值服务，有利于上市公司进步客户认可度，并经过继续高品质的服务获取更多的事务时机。